【時效性】

【頒布單位】 國家稅務總局

【頒布日期】

【實施日期】 2010-01-01

【失效日期】

【內容分類】

【文號】 國家稅務總局公告2010年第4號

【名稱】

【題注】

現將《企業重組業務企業所得稅管理辦法》予以發布，自2010年1月1日起施行。

本辦法發布時企業已經完成重組業務的，如適用《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）特殊稅務處理，企業沒有按照本辦法要求準備相關資料的，應補備相關資料；需要稅務機關確認的，按照本辦法要求補充確認。2008、2009年度企業重組業務尚未進行稅務處理的，可按本辦法處理。

特此公告。

國家稅務總局

二○一○年七月二十六日

企業重組業務企業所得稅管理辦法

第一章? 總則及定義

第一條 為規范和加強對企業重組業務的企業所得稅管理，根據《中華人民共和國企業所得稅法》（以下簡稱《稅法》）及其實施條例（以下簡稱《實施條例》）、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則（以下簡稱《征管法》）、《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）（以下簡稱《通知》）等有關規定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱企業重組業務，是指《通知》第一條所規定的企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等各類重組。

第三條 企業發生各類重組業務，其當事各方，按重組類型，分別指以下企業：

（一）債務重組中當事各方，指債務人及債權人。

（二）股權收購中當事各方，指收購方、轉讓方及被收購企業。

（三）資產收購中當事各方，指轉讓方、受讓方。

（四）合并中當事各方，指合并企業、被合并企業及各方股東。

（五）分立中當事各方，指分立企業、被分立企業及各方股東。

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第四條 同一重組業務的當事各方應采取一致稅務處理原則，即統一按一般性或特殊性稅務處理。

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第五條 《通知》第一條第（四）項所稱實質經營性資產，是指企業用于從事生產經營活動、與產生經營收入直接相關的資產，包括經營所用各類資產、企業擁有的商業信息和技術、經營活動產生的應收款項、投資資產等。

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第六條 《通知》第二條所稱控股企業，是指由本企業直接持有股份的企業。

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第七條 《通知》中規定的企業重組，其重組日的確定，按以下規定處理：
（一）債務重組，以債務重組合同或協議生效日為重組日。
（二）股權收購，以轉讓協議生效且完成股權變更手續日為重組日。
（三）資產收購，以轉讓協議生效且完成資產實際交割日為重組日。
（四）企業合并，以合并企業取得被合并企業資產所有權并完成工商登記變更日期為重組日。
（五）企業分立，以分立企業取得被分立企業資產所有權并完成工商登記變更日期為重組日。

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第八條 重組業務完成年度的確定，可以按各當事方適用的會計準則確定，具體參照各當事方經審計的年度財務報告。由于當事方適用的會計準則不同導致重組業務完成年度的判定有差異時，各當事方應協商一致，確定同一個納稅年度作為重組業務完成年度。

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第九條 本辦法所稱評估機構，是指具有合法資質的中國資產評估機構。

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第二章? 企業重組一般性稅務處理管理?
第十條 企業發生《通知》第四條第（一）項規定的由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區），應按照《財政部 國家稅務總局關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]60號）規定進行清算。

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企業在報送《企業清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：
（一）企業改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準文件；
（二）企業全部資產的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告；
（三）企業債權、債務處理或歸屬情況說明；
（四）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。

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第十一條 企業發生《通知》第四條第（二）項規定的債務重組，應準備以下相關資料，以備稅務機關檢查。
（一）以非貨幣資產清償債務的，應保留當事各方簽訂的清償債務的協議或合同，以及非貨幣資產公允價格確認的合法證據等；
（二）債權轉股權的，應保留當事各方簽訂的債權轉股權協議或合同。

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第十二條 企業發生《通知》第四條第（三）項規定的股權收購、資產收購重組業務，應準備以下相關資料，以備稅務機關檢查。
（一）當事各方所簽訂的股權收購、資產收購業務合同或協議；
（二）相關股權、資產公允價值的合法證據。

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第十三條 企業發生《通知》第四條第（四）項規定的合并，應按照財稅[2009]60號文件規定進行清算。
被合并企業在報送《企業清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：
（一）企業合并的工商部門或其他政府部門的批準文件；
（二）企業全部資產和負債的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告；
（三）企業債務處理或歸屬情況說明；
（四）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。

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第十四條 企業發生《通知》第四條第（五）項規定的分立，被分立企業不再繼續存在，應按照財稅[2009]60號文件規定進行清算。
被分立企業在報送《企業清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：
（一）企業分立的工商部門或其他政府部門的批準文件；
（二）被分立企業全部資產的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告；
（三）企業債務處理或歸屬情況說明；
（四）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。

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第十五條 企業合并或分立，合并各方企業或分立企業涉及享受《稅法》第五十七條規定中就企業整體（即全部生產經營所得）享受的稅收優惠過渡政策尚未期滿的，僅就存續企業未享受完的稅收優惠，按照《通知》第九條的規定執行；注銷的被合并或被分立企業未享受完的稅收優惠，不再由存續企業承繼；合并或分立而新設的企業不得再承繼或重新享受上述優惠。合并或分立各方企業按照《稅法》的稅收優惠規定和稅收優惠過渡政策中就企業有關生產經營項目的所得享受的稅收優惠承繼問題，按照《實施條例》第八十九條規定執行。

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第三章? 企業重組特殊性稅務處理管理?
第十六條 企業重組業務，符合《通知》規定條件并選擇特殊性稅務處理的，應按照《通知》第十一條規定進行備案；如企業重組各方需要稅務機關確認，可以選擇由重組主導方向主管稅務機關提出申請，層報省稅務機關給予確認。

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采取申請確認的，主導方和其他當事方不在同一省（自治區、市）的，主導方省稅務機關應將確認文件抄送其他當事方所在地省稅務機關。

省稅務機關在收到確認申請時，原則上應在當年度企業所得稅匯算清繳前完成確認。特殊情況，需要延長的，應將延長理由告知主導方。

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第十七條 企業重組主導方，按以下原則確定：
（一）債務重組為債務人；
（二）股權收購為股權轉讓方；
（三）資產收購為資產轉讓方；
（四）吸收合并為合并后擬存續的企業，新設合并為合并前資產較大的企業；
（五）分立為被分立的企業或存續企業。

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第十八條 企業發生重組業務，按照《通知》第五條第（一）項要求，企業在備案或提交確認申請時，應從以下方面說明企業重組具有合理的商業目的：
（一）重組活動的交易方式。即重組活動采取的具體形式、交易背景、交易時間、在交易之前和之后的運作方式和有關的商業常規；
（二）該項交易的形式及實質。即形式上交易所產生的法律權利和責任，也是該項交易的法律后果。另外，交易實際上或商業上產生的最終結果；
（三）重組活動給交易各方稅務狀況帶來的可能變化；
（四）重組各方從交易中獲得的財務狀況變化；
（五）重組活動是否給交易各方帶來了在市場原則下不會產生的異常經濟利益或潛在義務；
（六）非居民企業參與重組活動的情況。

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第十九條 《通知》第五條第（三）和第（五）項所稱“企業重組后的連續12個月內”，是指自重組日起計算的連續12個月內。

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第二十條 《通知》第五條第（五）項規定的原主要股東，是指原持有轉讓企業或被收購企業20%以上股權的股東。

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